实践中，基金会理事会、理事长作出的决定程序违反法律、行政法规、基金会章程，或者决定内容违反基金会章程的情形时有存在，面对此种情形，该如何处理呢？

先简要剖析一下上述问题中的三个关键要素。

一、作出决定的主体

通常情况下，基金会的决策机构是理事会、执行机构是秘书处、监督机构是监事会或监事。基金会在日常事务中，其决策机构、执行机构、监督机构在各自职权范围内均有权作出相应的决定。具体到执行层面，基金会的理事长、秘书长、监事长在各自职权范围内也有权作出相应的决定。因此，理解基金会作出决定的主体时应做广义的理解。

二、作出决定的程序

根据《基金会管理条例》、基金会章程等规定，基金会决策机构、执行机构、监督机构以及基金会法定代表人、执行机构负责人等作出决定时应按照法律法规、基金会章程等规定按照一定的程序进行。

例如基金会进行资产保值增值和投资时，法律法规对其作出决定的程序性要求进行了规定。

《基金会管理条例》第二十一条规定，理事会是基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权。理事会每年至少召开2次会议。理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；基金会进行章程规定的重大募捐、投资活动的须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效。《慈善法》第五十四条规定，慈善组织的重大投资方案应当经决策机构组成人员三分之二以上同意。《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》第九条规定，慈善组织的财务和资产管理制度以及重大投资方案应当经决策机构组成人员三分之二以上同意。

从以上规定可知，基金会决定进行投资的程序性要求。基金会应当召开理事会，且有2/3以上理事出席方能召开，其中重大投资方案更需要全体理事2/3以上同意后作出的决定方为有效决定，决策程序上方能符合法律法规章程的规定。

三、作出决定的内容

上面分析了基金会作出决定的相关主体，举例分析了基金会作出决定要遵循一定的程序，下面再举例分析基金会作出决定的内容违法违规问题。

例如，基金会就对外担保事宜按照法律法规及基金会章程等规定的程序性要求召开了理事会，理事会出席人数和表决人数也符合规定，单从决定程序上来说，符合程序性要求。基金会理事会表决同意以基金会的名义对外担保。基金会理事会决策程序合法合规，但是决定内容违法。那么，该决定无效或被撤销不是因为其程序违法而是因为内容违法。

以上从三个层面分析了基金会决定涉及的三个关键要素。下面就分析一下，如果基金会的决定违法违规该如何处理？有哪些途径？

一、理事途径

基金会理事有参与基金会管理的权利，同时也有监督基金会决议、执行合规的权利。基金会理事发现理事会、理事长违反基金会《章程》及基金会财务管理制度、重大资产处置制度等规定擅自处置基金会财产时，有权投反对票。另外，理事还应及时采取提议召开临时理事会、提请监事（会）履行监督职责、向民政部门反映等措施阻却基金会理事会或理事长违规行为的发生、实施，履行维护基金会合法权益的义务。

基金会理事根据《章程》规定，有义务维护基金会合法权益，因此应及时行使理事权利阻却理事长侵害基金会合法权益的行为发生。

二、监事途径

基金会的监事或者监事会是基金会的监督机构，履行对基金会的监督职责。监事发现基金会理事会、理事长违规或擅自处置基金会大额财产时应及时履行监督职责，监事有权查阅基金会财务会计资料，有权提出质询或向登记管理机关、税务、会计主管部门反映情况，必要时还可以向人民法院提起诉讼撤销基金会理事会、理事长作出的违法违规决定。

三、党组织途径

根据基金会章程示范文本的规定，党组织对基金会重要事项决策、重要业务活动、大额经费开支、接受大额捐赠、开展涉外活动等提出意见。党组织成员参与基金会决策时如发现基金会决策程序违法、决策内容违法的情况，有权提出意见。党组织发现基金会理事会、理事长决定违法违规或接到基金会理事、工作人员对违法违规的情况反映后也有权对其决定提出意见，从而阻却基金会违规决定的实施。

四、行政途径

根据《基金会管理条例》第二十二条第三款规定，监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

监事发现基金会理事会、理事长决定违规，有权向基金会登记管理机关、业务主管单位等有关部门反映情况。

五、社会途径

根据《慈善法》第九十七条规定，任何单位和个人发现慈善组织、慈善信托有违法行为的，可以向民政部门、其他有关部门或者慈善行业组织投诉、举报。民政部门、其他有关部门或者慈善行业组织接到投诉、举报后，应当及时调查处理。

任何人发现基金会的决定违法违规可以向民政部门、其他有关部门或者慈善行业组织投诉、举报。有权机关或者部门接到举报后对基金会的违法违规行为予以查处。

六、司法途径

根据《民法典》第九十四条第二款规定， 捐助法人的决策机构、执行机构或者法定代表人作出决定的程序违反法律、行政法规、法人章程，或者决定内容违反法人章程的，捐助人等利害关系人或者主管机关可以请求人民法院撤销该决定。但是，捐助法人依据该决定与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

捐助人等利害关系人或者主管机关可以启动司法途径，请求人民法院撤销该决定。但，应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

综上，尽管本文列举了六条处理基金会决定违法违规的途径，但毕竟是事后救济，破解基金会决定违法违规问题，应从源头上下功夫，从理事会人员人数设置、结构组成、民主决策制度的完善和贯彻执行等源头上下功夫，做到防微杜渐、防患于未然才是上策。