和众投资股份有限公司等与中国老龄事业发展基金会合同纠纷二审民事判决书

审理法院 ：北京市第三中级人民法院

案号 ：(2020)京03民终5349号

裁判日期 ：2020.09.29

案由 ：民事>合同、准合同纠纷>合同纠纷

上诉人（原审原告）：和众投资股份有限公司，住所地北京市朝阳区南磨房乡东四环南路**。

法定代表人：宋少波，经理。

委托诉讼代理人：杨伦，北京市盈科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李烨，男，该公司员工。

被上诉人（原审被告）：中国老龄事业发展基金会，，住所地北京市朝阳区秀水街**建外外交公寓**

法定代表人：于建伟，理事长。

委托诉讼代理人：李秋章，北京市一法律师事务所律师。

原审当事人（原审第三人）：北京市朝阳区十八里店乡十八里店村村民委员会，住所地北京市朝阳区十八里店，住所地北京市朝阳区十八里店乡十八里店村

法定代表人：李玉林，主任。

委托诉讼代理人：程潇潇，北京市盈科律师事务所律师。

原审当事人（原审第三人）：北京中友联合广告有限公司，住所地北京市朝阳区安定路3，住所地北京市朝阳区安定路**化信大厦****

法定代表人：王忠林。

上诉人和众投资股份有限公司（以下简称和众公司）因与被上诉人中国老龄事业发展基金会（以下简称老基会）、原审第三人北京市朝阳区十八里店乡十八里店村村民委员会（以下简称十八里店村委会）、北京中友联合广告有限公司（以下简称中友公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初94035号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人和众公司之委托诉讼代理人杨伦、李烨，被上诉人老基会之委托诉讼代理人李秋章，原审第三人十八里店村委会之委托诉讼代理人程潇潇，中友公司的法定代表人王忠林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

和众公司上诉请求：请求撤销一审判决，发回重审或改判支持和众公司的一审诉讼请求，一、二审诉讼费由老基会承担。事实和理由：根据老基会的官方网站上记载的事实，老基会的业务范围和本案涉及到的爱心护理工程。2013年和众公司通过中友公司了解到这个项目。老基会是名义投资方但是不实际投资，当时是以捐赠的名义把钱给到老基会，再由老基会转回来。因为老基会的性质不能以投资名义，所以通过捐赠协议把钱挂到老基会的账户。四方商定合作项目是1000亩，给老基会定的是出资2000万元，即每亩2万元。根据各方合作的商定，和众公司将钱转给老基会。本案只是借用了捐赠协议的名义。各方签了名义上的捐赠协议后老基会按照协议提交了立项手续。项目建成后列入老基会的全国爱心护理基地。和众公司等各方是合作关系而不是慈善捐赠行为。老基会要履行义务支付对价的。老年频道是合作项目之一，老年频道不是一个慈善事业后来就没有被批准。“大爱无疆”的公益活动，从13年的公告中有很多人做了这个活动，所以用了哪些钱也说不清。为了推进合作事项进行，各方在2014年成立了项目协调小组，组长是李宝库，副组长是老基会的秘书长。在项目协调小组成立后继续办理相关手续。后来因为十八里店村的土地规划性质发生变化了，这个项目就办不下去了，17年开始李宝库主持协调退钱，后来给的说法是将1600万退还，其他钱不予退还。后来因老基会的内部问题李宝库失去控制能力导致没有退款成功。一审没有审查老基会的责任和义务。一审法院直接认定涉案协议是捐赠协议我们认为定性有问题。一审判决对各方签订合同的前因没有审查。捐赠协议对第四条、第五条各方的义务没有认定。协议中相关各自责任的认定是很重要的。一审中对协议约定的2000万款项真实用途没有审查。一审对很多重要事实没有审查导致定性错误。一审判决适用法律错误，一审适用的是慈善法，但我国慈善法是16年生效执行，本案合同是13年签订的。慈善法规定的是无条件自愿捐赠行为，本案中对合同项下的义务是有规定的，因此不是慈善法下的捐赠行为。

老基会辩称：同意一审判决，不同意和众公司的上诉意见。

十八里店村委会述称：同意和众公司的上诉意见。

中友公司述称：同意和众公司的上诉意见。

和众公司向一审法院起诉请求：1．解除和众公司与老基会于2013年9月23日签订的《捐赠协议》和《补充协议》；2．判令老基会向和众公司返还投资款2000万元；3．判令老基会支付利息（自2015年9月23日至实际付清之日止，以2000万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）。

一审法院认定事实：2013年9月3日，和众公司、十八里店村委会和中友公司共同签订《协议》，约定：关于新建博爱庄园项目用地1000亩，向老集会捐款及下一步按比例出资注册新公司等有关事宜，为保证各方利益，经三方代表研究决定签订本协议；为尽快得到老基会同意兴建博爱庄园项目的批准文件，在十八里店乡党委对十八里店村未作出明确指示之前，三方代表决定由和众公司代表三方先期向老基会全额支付捐赠款项共2000万元；待收到老基会正式批复文件后，三方再研究确定各自出资比例并注册新的运营公司；为保证村民利益不受影响，在该项目的运营期间，在村方人员全力支持运营公司正常运营的基础上，保证村民每年各项收益总额不低于5000万元。诉讼中，十八里店村委会称该《协议》是时任老基会副秘书长张新民牵线签署的。

2013年9月9日，和众公司向老基会出具《说明》，载明：我公司于2013年9月9日通过银行向贵会汇入2000万元捐赠资金，该笔捐赠资金为三家公司共同捐赠，由和众公司代汇；该笔资金为定向捐赠，具体用途见和贵会签署的捐赠协议；该笔资金由贵会按照捐赠协议合理分配，发票抬头请开和众公司。

2013年9月23日，和众公司、十八里店村委会和中友公司共同作为甲方与乙方老基会签订《捐赠协议》和《补充协议》。《捐赠协议》约定：甲方自愿捐赠乙方资金2000万元；甲方捐赠资金的用途由老基会用于中国老龄事业指定项目；乙方负责给甲方建设项目所在地的政府签发函件，乙方负责协助甲方项目立项、挂牌、办理土地证，乙方有权按照本协议约定的用途合理使用捐赠资金，但不得擅自改变捐赠财产的用途。《补充协议》约定：甲方2000万元捐赠资金中，20％用于老基会大爱无疆资助贫困老人大型公益活动，其中200万元用于为贫困老人购买被褥、衣服等生活用品，100万元用于为贫困老人购买意外伤害险，100万元作为活动经费；剩80％用于老基会老年频道的申请建设等相关工作。诉讼中，十八里店村委会称《捐赠协议》和《补充协议》是张新民以老基会的名义对外签署的。诉讼中，一审法院要求老基会就《捐赠协议》中“乙方负责给甲方建设项目所在地政府签发函件”、“乙方负责协助甲方项目立项、挂牌、办理土地证”的含义进行解释，老基会均称不清楚。

同日，老基会出具公益事业捐赠统一票据，确认收到捐赠款2000万元，票据载明捐赠人为和众公司，并有“老年频道项目”和“大爱无疆项目”字样。

2014年1月2日，中友公司向老基会出具《说明》，载明：经我公司与和众公司协商，我公司同意将和众公司向贵会捐赠的，用于老年频道申请、建设等相关工作的1600万经费中的100万元，用于老基会指定公益项目。诉讼中，中友公司称该说明是为了办理退款应老基会的要求出具的。

2014年7月16日，十八里店村委会和和众公司向老基会出具《捐赠补充说明》，载明：我公司向贵会捐赠2000万……但由于各种原因，老年频道项目无法执行；鉴于此经我公司研究决定，将原用于老年频道建设的1600万元更改用途如下，其中200万元由老基会用于指定公益项目，其余1400万元用于老基会十八里店爱心护理工程的前期规划、设计、立项、的费用。诉讼中，和众公司称该说明是为办理退款出具的，且仅是向老基会发出的要约，并未与老基会达成一致意见；十八里店村委会称该说明是为办理1600万元的退款应老基会要求出具的。

2014年11月24日，老基会和十八里店村委会共同出具《关于成立北京市朝阳区十八里店“爱心护理工程”协调小组的决定》，载明：为保证北京市朝阳区十八里店爱心护理工程项目的顺利实施，经老基会和十八里店村委会研究，决定成立北京市朝阳区十八里店爱心护理工程协调小组，负责协调有关部门落实项目的建设和实施；小组组长为李宝库；副组长为张雷、李玉林、武国兰。诉讼中，老基会认为该决定所涉工程不属于《捐赠协议》和《补充协议》项下老基会的义务。

2017年12月26日，和众公司和十八里店村委会向老基会出具《退款申请书》，载明：2013年9月23日，我司、十八里店村委会、中友公司与贵基金会签订了《捐赠协议》及《补充协议》，我司向贵会捐赠2000万元，其中400万元用于公益捐赠，1600万元用于老年频道申请及建设等相关工作……后经双方协商，从1600万中留出100万元作为活动及办公经费，1500万元用于老年频道项目；因国家政策的原因，老年频道项目未能落实，经双方协商同意将1500万退回原捐赠单位。诉讼中，和众公司称该申请是为办理退款出具的，且仅是向老基会发出的要约，并未与老基会达成一致意见；十八里店村委会称该申请是为办理1600万元的退款应老基会要求出具的。

2018年4月25日，和众公司委托北京其刚律师事务所律师向老基会发送律师函，载明：和众公司向贵会银行账户汇款2000万元，贵会向和众公司出具了公益事业捐赠统一票据；后因国家政策调整，贵会不具有建设老年频道项目的条件，和众公司与十八里店村委会、中友公司也没有依据《协议》注册新公司；和众公司鉴于《捐赠协议》及《补充协议》约定的投资建设老年频道的目的已经无法实现，于是要求贵会返还用于老年频道项目建设的款项1600万元；经与贵会多年多次协商，2017年12月底，和众公司应贵会的要求，同时也为了尽快将老年频道项目款收回，经双方协商一致，在向贵会捐赠100万元用于贵会办公经费，同时贵会及时将1500万元老年频道合作款退还和众公司；依据双方达成的意向，和众公司向贵会发出了退款申请，贵会收到退款申请后，并没有及时回复是否同意和众公司的退款申请，并多次表示该笔退款需要得到上级主管民政部和全国老龄办的同意，时至今日贵会仍然没有明确答复。

诉讼中，和众公司称其投资2000万实际是用于博爱庄园项目，《补充协议》约定的用途不属实，其目前主张退还2000万元是基于该2000万元虽为捐赠款，但捐赠条件尚未成就，该条件具体指博爱庄园项目的立项、挂牌等手续。和众公司另称签订《捐赠协议》和《补充协议》时老基会采用了欺诈方式，捐赠并非其真实意思表示。老基会称400万元已经实际用于大爱无疆项目，1600万元尚未使用，老年频道未实际开办，《捐赠补充说明》项下的十八里店爱心护理工程亦不存在。

另查一，老基会2013年度工作报告载明，和众公司捐款400万元用于大爱无疆资助贫困老人公益项目，1600万元用于老年频道的申请、建设。

另查二，人民网于2014年9月25日刊登了标题为“‘大爱无疆’资助贫困老人大型公益活动第一期圆满结束”的报道。

另查三，老基会基金会法人登记证书显示其为慈善组织，业务主管单位为民政部。

一审法院认为，和众公司、十八里店村委会、中友公司和老基会之间签订的《捐赠协议》和《补充协议》均系当事人真实意思表示，内容未违反国家相关法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。依据《捐赠协议》和《补充协议》的约定，涉案2000万元在性质上属于捐赠款，且老基会属于慈善组织，故本案应适用《中华人民共和国慈善法》的相关规定。《中华人民共和国慈善法》第五十五条规定，慈善组织开展慈善活动，应当依照法律法规和章程的规定，按照募捐方案或者捐赠协议使用捐赠财产。慈善组织确需变更募捐方案规定的捐赠财产用途的，应当报民政部门备案；确需变更捐赠协议约定的捐赠财产用途的，应当征得捐赠人同意。第五十七条规定，慈善项目终止后捐赠财产有剩余的，按照募捐方案或者捐赠协议处理；募捐方案未规定或者捐赠协议未约定的，慈善组织应当将剩余财产用于目的相同或者相近的其他慈善项目，并向社会公开。本案中，依据《捐赠协议》和《补充协议》的约定，400万应用于大爱无疆资助贫困老人大型公益活动，1600万元用于老年频道的申请和建设等相关工作。根据查明事实，涉案2000万元未完全依据《捐赠协议》和《补充协议》的约定用途使用完毕，但和众公司据此主张解除《捐赠协议》和《补充协议》并退还捐赠款的诉讼请求，不符合《中华人民共和国慈善法》的规定，一审法院不予支持。和众公司称《补充协议》约定的用途不属实，捐赠条件（即完成博爱庄园项目的立项、挂牌等手续）尚未成就，老基会签订合同时存在欺诈，但和众公司所述在《捐赠协议》和《补充协议》中无明确约定，亦无证据支持，一审法院不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百八十五条，《中华人民共和国慈善法》第五十五条、第五十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回和众投资股份有限公司的诉讼请求。

二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。和众公司提交：证据一、老基会官方网站的简介，证据二、基金会介绍，证据三、老基会章程，上述证据的证明目的为老基会并非单纯的公益组织，老基会简介及业务范围中明确写明老基会可以投资设立或合作兴办养老院、托老所等企业和民办非企业机构，这说明和众公司等在与老基会签订《捐赠协议》《补充协议》时完全是基于商业合作而非慈善捐赠；证据四、爱心护理工程建设基本程序，证明老基会明确了各方合作的基本关系。

针对和众公司提交的证据，老基会的质证意见为：证据一、真实性认可，证明目的不认可，根据老基会法人登记证书载明的业务范围，老基会是慈善组织而非经营企业，也不是经营主体的投资人和合作人，本案中“中国爱心护理工程-北京博爱庄园”或“老年频道”系和众公司与老基会约定捐赠目的的专项用途，用于慈善目的；证据二、证据三，质证意见同证据一；证据四、真实性认可，证明目的不认可，定向捐赠用于特定慈善用途，协助企业办理事务也是为了实现特定的慈善目的，明显不是合作经营关系。

十八里店村委会的质证意见：对于和众公司提交全部证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。

中友公司的质证意见：对于和众公司提交全部证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。

本院审理中，和众公司称因“老年频道”与“爱心护理站”实际上属于同一个项目，故《捐赠协议书》及《补充协议》中老基会应负责协助“老年频道”与“爱心护理站”项目的立项、挂牌、办理土地证，十八里店村民委员会、中友公司同意和众公司的意见；老基会不予认可，并否认“老年频道”与“爱心护理站”实际上属于同一个项目，否认“爱心护理站”工程属于《捐赠协议》、《补充协议》项下老基会的义务，但老基会无法就《捐赠协议》、《补充协议》中第五条的内容作出详细解释。

经查，《中国老龄事业发展基金会章程》第七条（二）规定：“根据社会发展和老年群体的需求，创办和资助老年社会福利、文化、体育、教育、卫生事业等项目。投资设立或合作兴办养老院、托老所、爱心护理院、老年病医院、老年大学、老年人才交流中心、老年艺术团等企业和民办非企业机构”，该章程于2005年1月29日理事会表决通过。

又查，“爱心护理工程建设基本程序”为：中国老龄事业发展基金会动员民间资本投入老龄产业，确定投资资金，兴办爱心护理院—-争取地方政府支持，无偿或低价划拨部分土地，用于建设社会福利机构和爱心护理工程-老年福利社区---投资单位与中国老龄事业发展基金会签订协议、确定合作伙伴关系---中国老龄事业发展基金会向所建地区政府发文，申请项目立项和土地审批---地方政府召开有关部分协调会，确定立项和土地审批具体事宜---中国老龄事业发展基金会与投资单位共同成立项目筹备组，确定参加的部门领导和项目实施人---项目出资单位在当地注册成立项目公司，负责项目建设的具体工作---由当地民政部牵头，发改委立项，向上级主管部门申报和申请土地---项目开始动工建设，项目分期、分批进行---项目建设完毕，有关部门验收，民政部颁发正式的经营许可证书。项目正式投入运营。

本院查明的其他事实与一审法院查明的事实无异。

本院认为，本案的争议焦点有三：一是本案的法律适用问题；二是《捐赠协议书》《补充协议》的性质认定问题；三是《捐赠协议书》《补充协议》是否能够解除问题。

关于争议焦点一。

本案中双方签订的《捐赠协议书》《补充协议》的时间为2013年9月23日，《中华人民共和国慈善法》第一百一十二条规定本法自2016年9月1日起施行，也就是说涉案的《捐赠协议书》《补充协议》签订时《中华人民共和国慈善法》并未颁布实施。《中华人民共和国立法法》第九十三条规定：法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条、地方性法规及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。因《中华人民共和国慈善法》对溯及力问题未做特别规定，应认定《中华人民共和国慈善法》不溯及既往，本案中涉及的《捐赠协议书》《补充协议》不应适用《中华人民共和国慈善法》的相关规定。一审法院以涉案的2000万元在性质上属于捐赠款且老基会属于慈善组织，本案应适用《中华人民共和国慈善法》属法律适用错误，本院予以纠正。和众公司的该项上诉理由于法有据，本院予以采信。因捐赠协议属于民法意义上的合同，故本案应适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》作为本案的定案依据。

关于争议焦点二。

从民事行为上看捐赠也是一种赠与行为。但是捐赠必然是无偿的，也就是说捐赠人将自己的财产给付受赠人，受赠人取得捐赠财产，无须向捐赠人偿付相应的代价。本案中，双方当事人在《捐赠协议书》第五条约定“乙方负责给甲方建设项目所在地的政府签发函件”“乙方负责协助甲方项目立项、挂牌、办理土地证”，对于上述条款的理解是认定《捐赠协议书》及《补充协议》性质的关键，即老基会接受资金是否为无偿的，或者根据双方约定老基会接受捐赠资金所附义务是否超出其作为慈善组织所履行职责之范畴。

和众公司上诉称四方虽然签订有《捐赠协议书》，但是和众公司的真实目的并非是向老基会捐款，而是基于老基会能够帮助和众公司、十八里店村委会、中友公司建设营利性老年服务机构，同时基于老基会公益组织的特殊性质，和众公司、十八里店村委会、中友公司才选择以捐赠的方式向老基会支付双方合作的项目建设前期款项，所以本案中《捐赠协议书》及《补充协议》不应认定为捐赠合同。老基会对此予以否认，其强调根据法人登记证书载明的业务范围，老基会是慈善组织而非经营企业，也不是经营主体的投资人和合作人，《捐赠协议书》及《补充协议》就是单纯的捐赠合同而不是合作协议。十八里店村民委员会、中友公司认可和众公司的意见。

因《捐赠协议书》及《补充协议》中对于捐赠款项的用途分为两个部分，故本院根据案涉资金的不同用途分别进行论述：关于《捐赠协议书》约定的2000万元资金中的20%部分，当事人在《补充协议》中明确约定该部分资金用于中国老龄事业发展基金会“大爱无疆”资助贫困老人大型公益活动，并同时约定了捐赠财产的种类、数量和用途，双方的约定清晰而明确，足以体现捐赠人对于捐赠资金用于公益事业的意图，能够认定和众公司、十八里店村民委员会、中友公司就该部分资金进行公益捐赠的真实意思。和众公司、十八里店村委会、中友公司虽对该部分资金的用途不予认可，但在本诉之前各方均未就老基会怠于推进“大爱无疆”项目提出异议，也从未就该部分资金提出退款申请。结合老基会2013年的工作报告及老基会开展“大爱无疆”公益项目的新闻报道，本院认定四方签订的《捐赠协议书》及《补充协议》中涉及“大爱无疆”项目部分的资金为和众公司、十八里店村委会、中友公司的公益捐赠行为。关于《捐赠协议书》约定的2000万元资金中的80%部分，和众公司上诉称《捐赠协议书》第五条约定的“甲方项目”指的是双方合作的“博爱庄园”项目，《补充协议》中约定的“老年频道”项目及《捐赠补充说明》中约定的十八里店“爱心护理工程”实际上都属于该项目的一部分，因各方系合作关系故约定老基会负责合作项目的挂牌、立项及所需土地的审批。老基会否认“老年频道”与“爱心护理站”属同一项目，亦否认其与和众公司、十八里店村委会、中友公司系合作关系，但老基会在本院及一审法院审理期间对《捐赠协议书》第五条约定内容的含义均表示无法进行解释。本院认为，无论“老年频道”与“十八里店爱心护理站”是否为同一个项目，《捐赠协议书》第五条均约定了老基会负有为“甲方项目”给政府发函、协助甲方项目立项、挂牌、办理土地证的义务，也就是说老基会接受《捐赠协议书》中的资金并非无偿，而其所负义务“协助甲方项目立项、挂牌、办理土地证”已明显超出老基会作为慈善组织根据其法人登记证书载明的业务范围所应履行职责之范畴，不应认定老基会就《补充协议》中“老年频道”项目所接受的款项属于慈善捐赠，应认定老基会与和众公司、十八里店村委会、中友公司就该项目形成的系合作关系。老基会答辩认为在“爱心护理工程”创办过程中其协助经营企业办理事务是为了实现特定的慈善目的，不应认定为合作经营关系的意见，本院不予采信。但应指出的是，2014年1月2日中友公司出具的《说明》中明确表示同意1600万元中的100万元用于老基会指定公益项目，2014年7月16日十八里店村委会、和众公司出具的《捐赠补充说明》中和众公司、十八里店村委会同意200万元用于老基会指定的公益项目。鉴于《捐赠协议书》及《补充协议》系由中友公司、和众公司、十八里店村委会共同作为甲方与老基会签订，故针对中友公司、和众公司、十八里店村委会均同意从1600万元中捐赠用于老基会指定的公益项目的100万元款项应认定为捐赠款，剩余1500万元仍属于合作项目款项。综上，《捐赠协议书》及《补充协议》并非单纯的捐赠协议或合作协议，而应根据当事人意思表示的不同做具体认定。

关于争议焦点三。

和众公司上诉要求解除其与老基会2013年9月23日签订的《捐赠协议书》和《补充协议》，老基会向和众公司返还投资款2000万元并支付利息。十八里店村委会、中友公司均表示同意和众公司的上诉请求。基于本院对《捐赠协议书》、《补充协议》性质的分析，和众公司、十八里店村委会、中友公司与老基会同时形成了两种不同的法律关系，针对两种不同法律关系是否能够解除，本院论述如下：关于“大爱无疆”项目所涉的400万元资金及用于老基会指定的公益项目的100万元，本院认定已认定属公益捐赠，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十二条的规定，赠与人享有的是撤销赠与的权利而未规定赠与合同的解除，作为捐赠人的和众公司、十八里店村委会、中友公司已经依照捐赠协议约定的期限和方式将捐赠财产转移给受赠人，应视为捐赠行为已经完成，其要求解除《捐赠协议书》和《补充协议》中涉及该项目部分，缺乏法律依据，本院不予支持。关于《捐赠协议书》和《补充协议》中合作项目部分，各方当事人在本案审理中一致确认“老年频道”及“十八里店爱心护理工程”均已无法继续履行，应认定合同目的无法实现，和众公司要求解除《捐赠协议书》及《补充协议》中涉及双方合作项目部分条款，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于案涉资金，老基会认可尚有1600万元在老基会处未曾使用，老基会应将涉及各方合作项目部分的1500万元退还。关于和众公司要求老基会支付利息一节，因双方并未就利息问题有过明确的约定，且2017年12月26日和众公司和十八里店村委会向老基会出具《退款申请书》中亦未主张利息，故和众公司在本案中要求老基会支付利息的诉讼请求本院不予支持。

综上所述，和众投资股份有限公司的部分上诉请求成立，应予支持；依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百八十五条、第一百九十二条，《中华人民共和国公益事业捐赠法》第二条、第五条、第六条、第十二条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初94035号民事判决；

二、解除和众投资股份有限公司、北京市朝阳区十八里店乡十八里店村村民委员会、北京中友联合广告有限公司与中国老龄事业发展基金会2013年9月23日签订的《捐赠协议书》和《补充协议》中除本院认定涉及慈善捐赠外的其他条款；

三、中国老龄事业发展基金会于本判决生效之日起十五日内返还和众投资股份有限公司1500万元；

四、驳回和众投资股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费141800元，由和众投资股份有限公司负担35450元（已交纳），由中国老龄事业发展基金会负担106350元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费141800元，由和众投资股份有限公司负担35450元（已交纳），由中国老龄事业发展基金会负担106350元（于本判决生效后七日内交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长： 周　易

审 判 员： 孙　京

审 判 员： 付　辉

二Ｏ二Ｏ年九月二十九日

法官助理： 胡　实

书 记 员： 何昕燏

书 记 员： 王秋岩